上海律师我只是挂名法人代表，公司年年赚钱却一分钱没分，我能起诉朋友要求分红吗？”—股权纠纷律师红姐用真实判决给你答案
一、把结论先说在前面
你是“法人代表”≠你是“股东”。分红权只给股东，不给法人。若工商登记里你没有股权，就算公司年入千万，也分不到一分钱。
想分钱，必须先证明自己是股东。没有股东名册、出资证明、代持协议的，99%的法院会直接驳回。
即便真是隐名股东，起诉也分“两步走”：先打“股东资格确认”官司，再打“公司盈余分配”官司，时间成本1年起。
诉讼期间，你挂名的法定代表人身份可能被公司反诉“损害公司利益”，一旦法院认定你有违规签章、抽逃出资等行为，反而要赔偿公司损失。
二、真实案例回放：挂名法人要求分红被驳回
案例来源：上海市浦东新区人民法院（2023）*****民初****号
简要案情：小王应好友李某请求，担任A餐饮公司法定代表人，持股0%，公章、财务章全由李某保管，公司3年净利润累计800余万元，小王未获任何分红，遂起诉要求“按法定代表人身份分红30%”。
法院认为：小王并非公司股东，不享有《公司法》规定的盈余分配请求权，判决驳回全部诉讼请求，并由小王承担5.8万元诉讼费。 判决后，李某以小王擅自挂失公章为由，另行起诉要求其赔偿经营损失30万元，目前案件仍在审理中。
三、法律拆解：为什么“法人≠股东”
身份区别
法定代表人：对外代表公司签字，对内只是“高级打工仔”，法律上不享有资产收益权。
股东：按出资比例享有分红、表决、剩余财产分配等权利。
分红前提：《公司法》规定：股东按照实缴出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先认缴。没有股权，就没有分红资格。
举证清单
法院只认以下证据：
① 工商内档记载的股东名册；
② 银行流水、验资报告、出资证明书；
③ 书面代持协议+实际出资凭证；
④ 连续180日以上持股的证明材料（股份有限公司还需1%以上持股比例）。
四、如果真的是“隐名股东”，该怎么打官司？
第一步：确认股东资格
案由：股东资格确认纠纷
管辖：公司住所地法院
关键证据：代持协议、转账备注“投资款”、公司历年分红记录、其他股东证人证言。
风险提示：代持协议若被认定为“以合法形式掩盖非法目的”（如规避限购、行贿等），法院可直接认定无效。
第二步：强制盈余分配
案由：公司盈余分配纠纷
起诉条件（缺一不可）：
公司已作出合法有效的股东会分红决议；
公司拒绝或拖延执行；
股东身份已得到生效判决确认。
上海司法实践：2023年上海二中院统计显示，隐名股东在“两步走”案件中胜率仅38%，平均审理周期14.6个月。
五、挂名法人常见的“背锅”场景
公司欠债，债权人把法人一并告上法庭
《九民纪要》规定：若法人同时是股东且未实缴出资，债权人有权要求“加速到期”。若你只是0%持股，一般不会被追加为被执行人，但仍会被限制高消费。
税务异常，法人被列入黑名单
公司走逃失联，税务局可直接将法人列入D级纳税人，影响个人征信、贷款、出境。
公章失控，法人被控“职务侵权”
如案例中小王擅自挂失公章，被公司反诉赔偿。法院会审查“是否超越法定代表人职权”，一旦认定存在过错，个人需承担赔偿责任。
六、律师红姐的“四步止损”方案
第一步：立即自查工商档案
登录“国家企业信用信息公示系统”，下载公司章程、股东名册，确认自己是否登记为股东。
第二步：书面催告公司
以EMS方式向公司、实际控制人同时发函，要求30日内：
① 提供近三年财务报表；
② 明确是否同意分红及比例；
③ 如拒绝，请书面说明理由。
该函件可作为后续诉讼的关键证据。
第三步：证据固定
如有投资，到银行打印当年出资流水，备注务必显示“投资款”；
录音或微信聊天记录中让对方承认你是“实际出资人”；
找两位以上无利害关系股东出具证人证言。
第四步：诉讼策略
先打“股东资格确认”，胜诉后再打“盈余分配”；
同步提起“公司决议撤销”或“知情权”诉讼，迫使公司交出财务账簿；
若担心反诉，可提前申请“行为保全”，禁止公司恶意变更法人或转移资产。
七、常见疑问：
1：让朋友补签一份《股权代持协议》来得及吗？
A：可以补签，但需同步转账一笔与协议金额一致的“投资款”并备注用途，否则法院仍可能认定“名为投资，实为借贷”。
2：0元转让股权给我，再起诉分红可行吗？
A：0元转让=赠与，需缴纳20%个人所得税；且转让后公司若无可分配利润，依旧分不到钱。
3：起诉期间我能申请辞去法定代表人吗？
A：可以。根据《市场主体登记管理条例》规定，公司拒不办理变更的，你可向法院提起“涤除法定代表人登记”诉讼，上海已有判例支持（2024*****民初****号）。
八、写在最后
挂名法人、隐名股东，看似“兄弟义气”，实则风险极高。公司盈利时你是局外人，公司暴雷时你却可能是第一责任人。
上海律师红姐团队专注股权纠纷，办理“隐名股东确权+强制盈余分配”案件累计标的超3亿元，擅长通过“组合拳”诉讼策略（股东资格确认+知情权+盈余分配+行为保全），最大限度保障实际出资人权益，同时帮助挂名法人安全“下车”。
如果你也深陷“挂名不分红、背锅担责任”的困局，记住：越早固定证据，越主动控制节奏。
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