上海律师在公司经营过程中，股东出资纠纷屡见不鲜。尤其是小股东，当认为自身知情权等权益受到公司侵害时，能否以“不安抗辩权”为由拒绝履行剩余出资义务？这一问题不仅关乎股东与公司的权利义务边界，更影响公司资本的稳定性。近日，上海二中院审理的一起股东出资纠纷案，就对此作出了清晰裁判。律师红姐结合该案，为大家拆解其中的法律逻辑，厘清股东出资义务与不安抗辩权的适用边界。
先来看这起具有代表性的案例：某文化公司成立于2020年6月10日，共有三位发起人股东，其中某传播公司作为股东之一，占股20%，认缴出资60万元，约定的出资时间为2022年5月31日。然而，截至出资期限届满，传播公司仅实际出资20万元，剩余40万元迟迟未缴付。多次协商无果后，文化公司将传播公司诉至法院，要求其立即缴付欠付的40万元注册资本，并支付延迟出资期间的利息。
庭审中，传播公司提出了看似合理的抗辩理由：其发现文化公司存在多笔大额支出不明的情况，当要求查阅相关会计凭证以行使知情权时，文化公司却拒不配合。传播公司认为，根据《中华人民共和国民法典》第五百二十七条关于不安抗辩权的规定，作为小股东，其有理由怀疑文化公司存在挪用资金的行为，为避免后续出资遭受更大损失，有权拒绝履行剩余40万元的出资义务。
一审法院经审理后，直接驳回了传播公司的抗辩意见，判决其向文化公司缴付40万元欠缴注册资本及相应延迟利息。一审法院认为，股东按约定足额缴纳出资是法定义务，传播公司的出资期限已届满，理应履行出资义务；而传播公司主张的知情权受侵害问题，与出资义务分属不同法律关系，不能以此为由拒绝履行出资义务，若认为自身权益受损，可通过其他合法途径另行主张。
本案的核心争议焦点是“传播公司是否有权以不安抗辩权为由拒绝履行出资义务”？
首先，从不安抗辩权的法律规定来看，《中华人民共和国民法典》第五百二十七条明确，不安抗辩权的行使主体是“应当先履行债务的当事人”，行使前提是“有确切证据证明对方有转移财产、抽逃资金，以逃避债务等丧失或者可能丧失履行债务能力的情形”。更核心的是，不安抗辩权的适用必须建立在“双方存在对待给付义务”的基础上，也就是双方互为债权人和债务人，各自的义务具有对价关系，一方的履行是另一方履行的前提。
那么，股东的出资义务与公司对股东的义务，是否构成这种“对待给付义务”呢？答案是否定的。上海二中院认为，股东出资义务所对应的核心权利是“公司股权”，即公司为股东办理股东资格登记、确认其股权份额，才是与股东出资义务构成对待给付的义务。在本案中，传播公司早已取得文化公司的股东资格，享受了股东的相应权利，这说明文化公司已经履行了与出资义务相对应的核心义务，此时传播公司再主张不安抗辩权，显然缺乏前提条件。
其次，从法律体系和立法逻辑来看，不安抗辩权规定在《民法典》合同编通则“合同的履行”一章，与同时履行抗辩权、先履行抗辩权并列，这三类抗辩权的共同适用基础都是“双务合同”，即双方当事人互负具有对价关系的债务。如果脱离了双务合同的前提，就不存在不安抗辩权的适用空间。
律师红姐进一步解释，从法律后果来看，不安抗辩权的行使是“中止履行”而非“终止履行”，且若后履行义务方提供了适当担保，先履行义务方就应当恢复履行。这就意味着，中止履行的债务与对方可能无法履行的债务必须具有对价关系，不能以对方未履行次要义务、附随义务为由，中止履行自己的主要义务。这一观点也得到了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第三十一条第一款的明确印证，该条款直接规定，先履行义务人不能以对方未履行次要义务为由，中止履行自己的主要义务。
通过这起案例，律师红姐想提醒各位股东：股东出资是公司资本的核心来源，不仅是约定义务，更是法定义务，具有法定性和强制性，不能以公司存在其他侵权行为为由随意拒绝履行。实践中，不少小股东在权益受侵害时，会误将不安抗辩权作为拒缴出资的理由，但从法律逻辑来看，二者并不具备适用关联性。
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