上海律师2025年最新判例：没有协议，法院为何仍判赔80万？
案情回放
地点：上海浦东法院
人物：小李（挂名股东30%）、老王（实际出资人）
过程：2023年3月，小李按老王要求代持股，未签书面协议；2024年7月，公司因欠供应商货款300万被起诉，小李作为登记股东被一并列为被告；2025年1月，法院判决小李在未出资90万本息范围内承担补充赔偿责任；随后小李向老王追偿。
法院观点：
① 虽无书面代持协议，但微信聊天记录、老王向小李转账“分红”流水，足以证明双方“隐名投资”合意；
② 老王未履行出资义务，导致小李对外担责，构成侵权；
③ 判令老王赔偿小李80万元（扣减小李已自愿承担的10万元律师费、差旅费）。
关键法条
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第26条：名义股东对外承担责任后，可向实际出资人追偿。
二、反面案例：签了“零补偿”协议，挂名股东索赔被驳回
2024年11月，上海二中院作出（2024）沪02民终xxxx号判决：小张替亲戚代持10%股权，双方书面约定“任何一方退出，互不补偿”。后公司破产，债权人申请追加小张为被执行人，小张以“精神损害”为由向亲戚索赔20万元，法院以“协议明确、无实际损失”为由驳回全部诉请。
律师红姐提示：协议优先是铁律。只要协议不违反法律强制性规定，法院一般尊重当事人意思自治。
三、挂名股东索赔“三步检验法”
第一步：找协议
有书面代持协议，且明确退出补偿条款——直接按条款索赔；
无书面协议，但聊天记录、录音、转账备注能证明双方曾约定补偿——可主张合同权利；
任何证据都没有——进入第二步。
第二步：看损失
可主张的损失类型
已对外承担的出资、赔偿、执行款；
诉讼费、律师费、差旅费等合理支出；
因被“限高”、征信受损造成的间接损失（需举证因果关系）。
第三步：固定证据
公司工商内档、股东会决议（证明登记身份）；
与实际出资人的全部聊天记录、转账流水；
法院判决书、执行裁定书（证明已实际担责）；
费用发票、征信报告（证明损失金额）。
四、实务锦囊：如何把风险降到最低？
入场前签好《代持协议》
必备条款：出资义务由谁履行、退出方式、补偿计算标准、违约金。
入场后留痕
所有沟通尽量用文字；定期让实际出资人出具“出资完成确认函”。
退场时三步走
① 与实际出资人签《终止代持及补偿协议》；
② 办理工商变更或减资手续（注意通知债权人，否则可能被追加责任）；
③ 若对方拒付补偿，30日内起诉，避免诉讼时效届满。
五、高频疑问一次答清
Q1：公司减资退股后，能否再向实际出资人索赔？
A：可以。减资程序瑕疵导致挂名股东被追加责任的，仍可依据侵权责任或代持关系追偿。
Q2：实际出资人跑路，挂名股东能否要求公司赔偿？
A：不能。公司并非代持合同相对方；除非公司明知且协助抽逃出资，才承担连带责任。
Q3：被法院限高后能否主张精神损害赔偿？
A：司法实践一般不予支持，除非能证明实际出资人存在侮辱、诽谤等侵害人格权行为。
结语:挂名股东不是“名字一挂、责任全无”。权利与义务永远对等，法律只看证据、不看人情。如果你正被“代持后遗症”困扰，记住三句话：先找协议，再算损失，最后固定证据。律师红姐团队用一杯咖啡的时间，帮你把“挂名”变“安心”。
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