实际出资人一定能变成工商登记股东吗？ 律师红姐给投资人的血泪提醒！

实际出资人一定能变成工商登记股东吗？律师红姐给投资人的血泪提醒！
“红姐，我钱打了、股东会也开了，怎么法院还是说我不是股东？”上周，一位做跨境电商的小姐姐带着二审败诉判决冲进律所，几乎崩溃。她的遭遇，和最近法律圈刷屏的“上海乐超投资10%股权代持案”如出一辙。今天，红姐就给大家拆解——“实际出资人”到“工商登记股东”之间，到底还有几道鬼门关？看完至少省下一套房！
一、案件回放：160万真金白银，为何打了水漂？
2016年3月，田女士与好友XXX签订《股权代持协议》，约定田女士出资160万元，占上海****投资管理有限公司10%股权，由XXX代持。田女士按期打款，公司也给她发了“分红”，股东会签到表上更是年年有她名字。可到了2019年，双方闹掰，田女士要求“显名”——把10%股权变更到自己名下。一审法院支持了她，但二审直接翻盘：驳回全部诉请，19200元二审受理费也判由田女士承担。理由只有一句话——“未能证明公司其他股东半数以上同意”。翻译过来：你确实是“金主爸爸”，但想“转正”得看其他股东脸色。
很多人以为“我出了钱，公司也给我分红，我就是股东”。错！《公司法司法解释三》第24条第三款写得清清楚楚：实际出资人请求公司变更股东登记，必须“经公司其他股东半数以上同意”。这里“半数”是按人头算，不是按出资比例算；而且既包括“明示同意”，也包括“默示不反对”。****公司一共三名股东：田女士自己20%、陈某20%、代持人XXX60%。田女士想“显名”，必须至少再拉一个股东站她这边。可她拿不出任何书面签字、微信记录、会议纪要，证明陈某或XXX曾点头。于是，法院只能判她败诉。

代持协议再完美，也绕不开“人合性”
红姐团队代理过类似纠纷总结出一套“避坑五步法”如下：
1先签代持协议，再签“转让预备协议”：让其他股东提前在协议里写“未来某某实际出资人要求显名时，本人无条件放弃优先购买权并同意变更登记”。法院直接认定“明示同意”。
2每次股东会都“双签名”：隐名股东和名义股东一起签字，备注“实际表决权归隐名股东”。既锁定“实际行使权利”证据，又堵住“我不知道”的嘴。
3分红不走私人账户，必须公对公转账并备注“利润分红—实际股东田某某”，再让财务出具出资证明。银行流水比任何收据都硬核。
4每年发一次“股东知悉函”：EMS邮寄给其他股东，内容只有一句“本人系XX公司隐名股东，现依法告知”，保留签收面单。默示同意就靠它。
5提前做“见证+视频”：邀请无利害关系的两名律师见证代持协议签署全过程，同步录像存档。一旦诉讼，可当庭播放，证明“代持+其他股东知情”两大要件。

律师红姐的终极建议;
投资前，先让目标公司全体股东给你出“同意显名承诺书”，哪怕花点律师费，也比160万血本无归强。
已经代持的，马上补做“默示同意”证据包：邮件、微信、会议纪要、分红流水一个都不能少。
纠纷苗头一出现，立即启动“非诉调解”+“律师见证”双轨制，把战场拉到谈判桌，而不是法院。
记住一句话：法院只认证据，不认眼泪。早一步规划，省十倍成本。

若您正面临类似困扰，可联系律师红组：173 172 13012。