上海律师在商业往来中，债务纠纷并不少见。近期，律师红姐就遇到了这样一个具有代表性的案例。A 公司与 B 公司有业务往来，B 公司从 A 公司采购了一批货物，然而，双方并未签订书面合同。货物交付后，B 公司却迟迟未支付货款。A 公司多次索要，B 公司最终出具了一张欠条。欠条中约定，若 B 公司在 2024 年 11 月 30 日仍未支付货款，那么 B 公司的股东在公司无法清偿债务时需承担赔偿责任。但问题接踵而至，这一约定算一般保证吗？截至今日，是否已过保证期间？更棘手的是，欠条上 B 公司并没有盖章，A 公司能否主张 B 公司与股东人格财产混同？毕竟，B 公司目前还有未支付给税务局的增值税金额，倘若诉讼胜诉后 B 公司没钱支付，是否只能通过主张股东人格财产混同，才能让股东承担赔偿责任？若 A 公司下次再让 B 公司打欠条，又需要注意些什么？接下来，律师红姐将为大家一一剖析。
先把问题拆成五块，你心里就有底
一，没有书面合同，仅凭欠条能不能把钱要回来？
二，欠条里那句“公司还不上，股东承担赔偿责任”到底是不是“一般保证”？
三，如果是一般保证，保证期间到哪天？是否已经过期？
四，B公司是一人公司，是否可以主张B公司存在股东与公司财产混同，B公司是否应负举证责任？
五，真要到补打欠条时，怎样写才能既锁定公司又锁住股东？
针对以上问题，律师红姐给你一份可复制、落地的指引。
一，没签合同≠不能起诉，关键看“欠条+履行证据”能否形成证据链，《民法典》明确规定，合同可以是书面、口头或者其他形式。送货单、对账单、发票、微信催款记录与欠条相互印证，即可认定买卖关系成立，律师红姐提示：把送货单、物流签收、微信/钉钉对账、发票、付款凭证全部彩色扫描，按时间轴排序，起诉时一并提交，法官一眼就能看清“谁欠谁”
二和三的问题一并回答：公司还不上，股东承担赔偿责任”=一般保证，且保证期间已届满， 一般保证未约定保证期间的，依法为“主债务履行期届满之日起六个月，从上述的归还日期来看保证期间为2024年12月1日起六个月，且不能中断，延长，中止，截至目前已过六个月保证期间。保证期间是“除斥期间”，不会因为催要而中断，一旦错过就彻底丧失向该股东主张保证责任的权利。
四，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”因此，在审查一人公司是否存在财产混同的情形时，应适用举证责任倒置的规定，即股东在作为一人公司股东期间，应对一人公司法定审计义务的履行和不存在财产混同情形负有举证责任，其目的在于解决债权人举证责任困难的问题。在实践中，通常会综合考虑以下因素：股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的等。
五，责任定性：明确“连带保证”，规避“一般保证”陷阱，人保：股东承诺必须使用确定表述：“股东XX自愿对上述债务承担连带责任保证”。这是“追索权直通股东”的核心保障。保证期间：明确约定足够长的“黄金追偿期”，明确写成：“保证期间为自本欠条约定的债务履行期届满（即XXXX年XX月XX日）之日起两年（或三年）”。时间越长越主动！物保：如股东名下有房产或车辆，可手写“以本人位于××区××路×弄×号×室房产做抵押，并于10日内配合办理抵押登记”。提示：物保务必在10日内去不动产中心办登记，否则抵押权不生效维权成本：锁定追索成本由股东埋单，写明：“因实现债权产生的律师费、诉讼费、保全费、差旅费等所有合理费用，由保证人（股东）承担”——不让诉讼成本成为债权人的二次伤害。
温馨提示：
若您正面临类似困扰，可联系律师红组：173 172 13012。
若您正面临类似困扰，可联系律师红组：173 172 13012。
