上海律师一家房地产公司的四方《合作协议书》，一份事后补签的《股东会会议决议》，一笔300万元从“关系处理费”变为“劳动报酬”的神秘款项——这些元素共同构成了一起长达六年的法律纠纷，2019年至2025年间，各级法院经过多次审理，最终以“通谋虚伪行为”和“违反公序良俗”为由，驳回了杨某要求支付300万元及利息的诉讼请求。
某地产公司成立于2007年，最初由汪某、田某两位股东共同创办。2013年至2014年间，经过一系列股权转让，公司股权结构变更为张某持股60%，汪某持股40%，法定代表人仍为汪某。2014年9月，本案关键证据——《合作协议书》登场。张某以公司及汪某的名义与成某、杨某签订了四方协议。该协议有两个核心条款：第九条约定公司全体股东任命杨某为总经理，并将公司及名下土地产生纯利润的10%“赠送”给杨某；第十条则同意杨某从公司提取300万元作为“关系处理费”，专门用于“协调新规划路的关系处理”。值得注意的是，时任公司法定代表人及股东的汪某对此协议并不知情，也未在该协议上签名。
签约后一个月，2014年10月27日，某公司正式盖章发出了《董事、总经理任命书》，任命杨某为公司的董事、总经理，“全权负责”公司房地产开发项目的运营管理。在此期间，公司每月支付杨某22000元劳动报酬。
2016年8月，公司发生重大股权变更，全体股东张某、汪某做出《公司股东会决议》，同意增加成某等四人为新股东，汪某将部分股权转让给新增股东，并被免去执行董事兼经理职务，选举成某为执行董事兼经理，法定代表人相应变更为成某。公司股东由2人增加到6人。
转折点发生在2017年10月，成某与杨某在某酒店就2014年《合作协议书》中约定的300万元“关系处理费”进行商议。杨某将事先起草好的《股东会会议决议》和《协议书》初稿交由成某审阅签订，成某将“关系处理费”改为“劳动报酬”，然后重新打印。成某以公司及法定代表人名义通知股东张某到酒店在《股东会会议决议》上签名，而后与杨某在《协议书》上签名，并加盖了公司公章。
由于某公司未支付这300万元，杨某诉至法院，请求判令公司支付300万元劳动报酬及利息。
诉讼历程一波三折：2019年6月，一审法院判决认定杨某起诉的300万元劳动报酬的“合法性没有证据佐证”，判决驳回杨某的诉讼请求。杨某不服提出上诉，同年12月，二审法院裁定撤销原判决，发回重审。
2020年6月，一审法院重审判决认定300万元劳动报酬系“虚构事实”，不予支持，再次驳回杨某的诉讼请求。
杨某再次上诉，2020年9月，二审法院作出终审判决，认定300万元的约定实质是“关系处理费”，交易标的违法，也违反了公序良俗，认定该约定无效，驳回上诉，维持原判。
在这起案件中，法院最终认定300万元款项从“关系处理费”改为“劳动报酬”的行为构成“通谋虚伪行为”。根据《民法典》规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”通谋虚伪行为应具备四个要件：存在意思表示、表示内容与内心真意不符、有虚伪的故意、行为人和相对人共同实施该行为。
本案中，《股东会会议决议》和《协议书》将原来的“关系处理费”改为“劳动报酬”，但双方内心真意并非建立真实的劳务关系，而是掩盖特殊目的的资金转移。这种表面约定属于伪装行为，应当依法认定无效！
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法定代表人权限边界需明确。本案中，张某以公司及汪某名义与成某、杨某签订《合作协议书》，但汪某并不知情也未签名，这就涉及法定代表人代表权限的问题。
合同性质必须真实合法。本案300万元款项从“关系处理费”改为“劳动报酬”，明显是为了掩盖款项的真实性质和用途，最终导致约定无效。
公司治理结构应规范。2017年10月的《股东会会议决议》和《协议书》签署过程较为随意，在酒店而非正式办公场所进行，且仅通知了部分股东，程序上的不规范也影响了文件的法律效力。
根据最高人民法院发布涉民营企业产权和民营企业家权益保护再审典型案例时强调，人民法院通过实质性审查还原案件真相，准确区分经济纠纷与经济犯罪，精准划定罪与非罪边界。这提醒市场主体在经营活动中应恪守诚信原则，任何试图通过虚假合同逃避债务或规避法律的行为，都无法对抗法律的强制性规定。
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